“從資本角度來(lái)說(shuō)，‘李書福’這一次確實(shí)做的漂亮！”針對(duì)吉利成功入股德國(guó)戴姆勒股份并成為最大股東一事，一位不愿透露姓名的專業(yè)人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表達(dá)了對(duì)由衷的贊嘆。他認(rèn)為，無(wú)論接下來(lái)如何發(fā)展，李書福都已貢獻(xiàn)了一次堪稱是“教科書式”的經(jīng)典案例，但過(guò)度的贊譽(yù)，也遮蓋了這次入股背后的本來(lái)面目。

2月24日，吉利控股集團(tuán)在其官方微信中宣布，旗下吉利集團(tuán)有限公司（由吉利控股集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福擁有、浙江吉利控股集團(tuán)有限公司管理）已通過(guò)海外企業(yè)主體Tenaclou3　Prospect　Investment　Lim-ited，在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)了戴姆勒股份公司（以下簡(jiǎn)稱“戴姆勒”）9.69%具有表決權(quán)的股份，進(jìn)而成為戴姆勒最大的單一股東，并將長(zhǎng)期持有該股權(quán)。隨后，戴姆勒也在官方平臺(tái)確認(rèn)，吉利已擁有該公司逾1.036億股的投票權(quán)，市值近90億美元（約500億元人民幣）。

李書福的這一“瘋狂之舉”顯然超越了國(guó)人的想象，更超越想象的是其資本運(yùn)作的高段位手法。戴姆勒股權(quán)分散、股東結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，歷史上，戴姆勒唯一一次增發(fā)是在2008年金融危機(jī)之時(shí)，其通過(guò)可轉(zhuǎn)債的形式，引入了卡塔爾和科威特兩個(gè)主權(quán)基金。在李書福進(jìn)入之前，科威特投資局(Kuwait　Investment　Authority)一直是戴姆勒最大的股東，占6.8%的股權(quán)。

但在戴姆勒拒絕增發(fā)后，執(zhí)著的李書福果斷采取了在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的方式，通過(guò)復(fù)雜的資本運(yùn)作，利用金融工具衍生產(chǎn)品，李書福成功地規(guī)避了德國(guó)3%和5%的兩條股權(quán)收購(gòu)的強(qiáng)制披露紅線，揭曉之日，展示給外界的是一起悄然完成的大規(guī)模股票交易，打破了戴姆勒維持十年之久的穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，并撬動(dòng)吉利汽車上市公司一日之內(nèi)市值增值百億。

但在贊譽(yù)平復(fù)后，創(chuàng)造了歷史的李書福，也觸動(dòng)了同行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的敏感神經(jīng)。無(wú)論是對(duì)戴姆勒現(xiàn)有的中國(guó)合資伙伴——北汽集團(tuán)和比亞迪，還是其子公司——戴姆勒的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手沃爾沃，以及確保德國(guó)本土企業(yè)的技術(shù)及管理架構(gòu)安全的德國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，這都不是一起能被輕松接受的交易。

而且，到目前為止，李書福與戴姆勒CEO蔡澈的不為人知的協(xié)議，以及吉利在財(cái)務(wù)投資之外的合作訴求也已經(jīng)引發(fā)了無(wú)限想象力。與科威特投資局至今仍只是一個(gè)財(cái)務(wù)投資人，且戴姆勒現(xiàn)有股東也多為純財(cái)務(wù)投資不同，李書福的訴求高調(diào)而直接：希望與戴姆勒在包括電動(dòng)車、智能出行等方面展開(kāi)合作。作為佐證，關(guān)于其謀求戴姆勒監(jiān)事會(huì)成員身份但遭遇阻力的消息不斷傳出。

2月28日，國(guó)內(nèi)媒體報(bào)道稱，李書福在接受德國(guó)媒體采訪時(shí)否認(rèn)了對(duì)戴姆勒監(jiān)事會(huì)席位的謀求，稱“這不是我目前的工作重點(diǎn)”。“短期內(nèi)，吉利入股戴姆勒將只是財(cái)務(wù)投資而已。”上述專業(yè)人士也表示。他也指出，戴姆勒這一傳統(tǒng)德國(guó)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)，并不容易進(jìn)入，該監(jiān)事會(huì)是由經(jīng)濟(jì)界名流主導(dǎo)的“圈子”，李書福很難融入。

盡管如此，吉利集團(tuán)旗下子公司——沃爾沃汽車已陡生波瀾，由于母公司吉利入股了戴姆勒，而戴姆勒是卡車制造巨頭沃爾沃集團(tuán)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，因此，“不被信任”的沃爾沃汽車CEO　Hakan　Samuelsson已喪失再度當(dāng)選集團(tuán)董事會(huì)成員的可能。

不得不提的是，對(duì)國(guó)內(nèi)業(yè)界而言，李書福成為“中國(guó)車企入股戴姆勒”這一新聞的主角確屬意外，業(yè)界預(yù)設(shè)多年的主角是已經(jīng)與戴姆勒展開(kāi)全方位合作的國(guó)有車企集團(tuán)——北汽集團(tuán)。李書福的長(zhǎng)驅(qū)直入使得北汽集團(tuán)從2012年起就開(kāi)始謀求，并在2015年幾近達(dá)成的與戴姆勒交叉持股的計(jì)劃再次受到關(guān)注。

而經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從知情人士處獲悉，由于北汽集團(tuán)國(guó)企身份令這一操作復(fù)雜，這一計(jì)劃目前仍無(wú)進(jìn)展。似乎是早有準(zhǔn)備，在吉利宣布入股戴姆勒的第二天，戴姆勒與北京奔馳共同宣布，將投資119億元人民幣，在北京順利建造全新的豪華車生產(chǎn)基地，并再次強(qiáng)調(diào)雙方將展開(kāi)從傳統(tǒng)燃油車到電動(dòng)車的全方位合作。

除此之外，在吉利入股戴姆勒前夕，戴姆勒入股北汽新能源也正式獲批，戴姆勒成為一個(gè)手持合資伙伴旗下兩家上市公司股權(quán)的外資車企。據(jù)悉，按照與北汽新能源簽署的協(xié)議，雙方未來(lái)將展開(kāi)電動(dòng)車技術(shù)層面的合作，而且這種合作是排他性的，對(duì)雙方都有約束。“吉利和戴姆勒的下文如何發(fā)展誰(shuí)也不知道，但戴姆勒和北汽新能源的協(xié)議是有限制條款的，而戴姆勒是對(duì)合規(guī)要求嚴(yán)格、并以此立身的企業(yè)。”接近北汽新能源的知情人士稱。

巧妙地規(guī)避監(jiān)管紅線

過(guò)去一周，業(yè)界都在試圖解密，探尋李書福是如何“悄無(wú)聲息”的獲得戴姆勒近10%股份的。一個(gè)共識(shí)是，從2017年9月發(fā)起持股要約，到今年2月24日公開(kāi)投資結(jié)果，李書福與蔡澈是經(jīng)過(guò)了誠(chéng)懇商談的。

蔡澈的內(nèi)心是否經(jīng)歷了掙扎不得而知，但這個(gè)來(lái)自中國(guó)的知名企業(yè)家的膽識(shí)和誠(chéng)意一定是對(duì)其有所打動(dòng)的，“定向增發(fā)不可能，二級(jí)市場(chǎng)自己去買吧，”蔡澈給出此表態(tài)后，便不再對(duì)此事進(jìn)行更多回應(yīng)，包括今年2月初的奔馳2017年業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，也是一副“我不知道他買的怎么樣了”的姿態(tài)。

戴姆勒旗下有當(dāng)今世界最值錢的汽車品牌——奔馳，2017年，在奔馳全球銷量超過(guò)寶馬、奧迪后，戴姆勒已經(jīng)再次成為全球第一大豪華汽車生產(chǎn)商、最大的商用車制造商和第二大卡車生產(chǎn)商。收到蔡澈意向的李書福快速在二級(jí)市場(chǎng)展開(kāi)收購(gòu)。公開(kāi)收購(gòu)到有足夠表決權(quán)的股票并不容易，按照德國(guó)的相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)，購(gòu)買方直接購(gòu)買一家上市企業(yè)的股權(quán)比例超過(guò)3%，就應(yīng)該進(jìn)行披露；即使采取自己買一部分，同時(shí)通過(guò)銀行等機(jī)構(gòu)代持一部分的方式，也要在兩方股權(quán)合計(jì)超過(guò)5%時(shí)也要強(qiáng)制披露。

“李書福一夜之間宣布已獲得戴姆勒9.69%的股權(quán)，超過(guò)兩條紅線，但恰恰低于10%。他應(yīng)該是走了兩條路徑”，上述專業(yè)人士表示。“首先是吉利自己買了一部分，低于3%，比如2.99%，這需要很長(zhǎng)時(shí)間。因?yàn)榇髂防盏墓善苯灰琢坎淮螅诓挥绊懝蓛r(jià)的情況下，2.99%的股權(quán)估計(jì)需要幾個(gè)月的時(shí)間才能買到手。同時(shí)，銀行幫著買，兩方面加起來(lái)估計(jì)買到了4.9％左右。另外的不到5%，應(yīng)該是按照類似于國(guó)內(nèi)所說(shuō)的融券的方式。融券加上衍生品的機(jī)制，再加上其之前購(gòu)買的股票，共同構(gòu)成9.69%的股權(quán)”。

所謂融券，簡(jiǎn)單而言，就是證券公司將自有股票或客戶投資賬戶中的股票借給做空投資者。投資者借證券來(lái)出售，到期返還相同種類和數(shù)量的證券并支付利息。而在國(guó)內(nèi)媒體的解密中，也提到“自11月開(kāi)始，投行在二級(jí)市場(chǎng)采取直接買入和借股的方式開(kāi)始收購(gòu)戴姆勒股票”。最終的交易結(jié)構(gòu)中，二級(jí)市場(chǎng)直接收購(gòu)占到4.9%，而剩余4.79%部分采取向?qū)_基金借股的方式進(jìn)行。今年2月，兩部分股權(quán)合并，一次性交割給吉利方面。

“這是非常好的資本運(yùn)作，因?yàn)槿绻娴氖怯眠@種金融工具衍生品的話，兌付的成本并沒(méi)有特別的高。而2月25日吉利的股票最高漲幅達(dá)到8％點(diǎn)多，收盤漲6％點(diǎn)多，以2000億的市值來(lái)算，就是增值了100多億。”上述專業(yè)人士稱。2月26日，在港上市公司吉利汽車發(fā)布澄清公告稱，公司并非吉利控股收購(gòu)戴姆勒部分股權(quán)的訂約方，且就該收購(gòu)而言并無(wú)與吉利控股合作。而李書福也在收購(gòu)的第一時(shí)間表示，收購(gòu)資金是“吉利海外公司通過(guò)海外資本市場(chǎng)安排，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)資金自我平衡。”

除此之外，在更多的解密中，以興業(yè)銀行、摩根史坦利為操盤手，股權(quán)受讓公司Tenaclou3　Prospect　Investment　Limit-ed的可疑背景，以及領(lǐng)子期權(quán)組合等關(guān)鍵詞紛紛出現(xiàn)，雖然有媒體指出其中不乏地方政府資金，但這并不妨礙，破解李書福收購(gòu)戴姆勒股權(quán)中對(duì)金融工具和資本運(yùn)作路徑的組合使用，已成為國(guó)內(nèi)證券業(yè)從業(yè)者津津樂(lè)道的新課題。

但與此同時(shí)，對(duì)于作為實(shí)業(yè)家的李書福在證券市場(chǎng)的一系列動(dòng)作，也導(dǎo)致?lián)鷳n吉利重蹈“海航模式”的聲音漸起。“買遍全球”的海航集團(tuán)不斷放大杠桿融資支持并購(gòu)的滾雪球式發(fā)展模式飽受質(zhì)疑，70%的股權(quán)質(zhì)押也給企業(yè)帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)路透社3月1日?qǐng)?bào)道稱，吉利控股集團(tuán)正在籌辦31億歐元（約合38億美元）五年期貸款，用于收購(gòu)瑞典卡車生產(chǎn)商沃爾沃集團(tuán)8.2%股權(quán)，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅麑⒊蔀槲譅栁旨瘓F(tuán)的最大單一股東。兩次大手入股所需的龐大的資金來(lái)源，目前尚不能清晰的了解，背后顯然會(huì)有更多的故事。

耗時(shí)6年北汽為何未能入股？

在吉利宣布成為戴姆勒最大股東的第二天發(fā)布投資公告，北京汽車（北汽股份在港上市公司）的此舉被認(rèn)為顯然不是巧合，作為戴姆勒在中國(guó)最穩(wěn)固的合資伙伴，北汽宣稱：戴姆勒將與合資公司北京奔馳共同投資超過(guò)人民幣119億元（約合15億歐元），打造北京奔馳新的豪華車生產(chǎn)基地。根據(jù)投資計(jì)劃，該新廠區(qū)將國(guó)產(chǎn)包括新能源電動(dòng)車型在內(nèi)的多款奔馳產(chǎn)品，并將擁有完整的豪華車制造體系。

次日，在戴姆勒的官網(wǎng)上，這起長(zhǎng)篇公告作為圖片頭條，完全“覆蓋”了李書福成為戴姆勒股權(quán)投資人的短消息。但這并不能沖淡外界關(guān)于“北汽為什么還沒(méi)能入股戴姆勒”的追問(wèn)。戴姆勒股權(quán)一直是中國(guó)投資者的“香餑餑”。但在北汽集團(tuán)與戴姆勒在2013年達(dá)成“北戴合”協(xié)議中，明確了未來(lái)將交叉持股的方向后，戴姆勒便不曾再有緋聞傳出。

“其實(shí)最早在2012年啟動(dòng)‘北戴合’的時(shí)候，就商談到這個(gè)內(nèi)容，那時(shí)候股價(jià)還低呢，才二三十歐元”。接近北汽集團(tuán)的知情人士表示。2013年2月，“北戴合”項(xiàng)目簽署，北汽和戴姆勒簽署了三項(xiàng)重大股權(quán)協(xié)議：第一，戴姆勒股份將持有北汽股份12%的股權(quán)；第二，北汽股份在合資公司北京奔馳中的股權(quán)將增至51%；第三，戴姆勒在北京奔馳銷售公司的股份將增至51%。

在2013年9月的法蘭克福車展上，蔡澈公開(kāi)表示：“關(guān)于北汽持股戴姆勒，我們的確有這樣的計(jì)劃，但細(xì)節(jié)問(wèn)題仍需進(jìn)一步探討和協(xié)商。”但在當(dāng)年年底的外電報(bào)道中，蔡澈又否定了北汽會(huì)直接入股的說(shuō)法，稱對(duì)來(lái)自中國(guó)方面的投資持歡迎態(tài)度，但方式限于從市場(chǎng)中購(gòu)買股票，而非直接入股。

“北汽肯定是謀求在一級(jí)市場(chǎng)的公開(kāi)增發(fā)形式入股。”上述知情人士稱，與吉利相比，北汽的國(guó)企機(jī)制并不能給予其足夠的投資靈活性。但北汽自身并未放棄交叉持有戴姆勒股權(quán)的努力。2015年8月，北京奔馳十周年慶典上，北汽集團(tuán)董事長(zhǎng)徐和誼首度透露，北汽正在與戴姆勒商談收購(gòu)戴姆勒股權(quán)的事。入股戴姆勒的談判在2013年雙方簽訂一攬子戰(zhàn)略協(xié)議后就已啟動(dòng)，由于德國(guó)相關(guān)法規(guī)的嚴(yán)謹(jǐn)與繁復(fù)，在之前兩年中，北汽與戴姆勒一直在走相關(guān)的審批流程。

徐和誼當(dāng)時(shí)表示，“目前（指2015年）已進(jìn)入最后階段，預(yù)計(jì)在今年年底前出最終結(jié)果。”而至于股比，徐和誼表示，戴姆勒已經(jīng)是北汽股份的第三大股東，而北汽入股戴姆勒后也“不會(huì)是小股東”，肯定是數(shù)得上的“第幾大股東”。北汽入股戴姆勒在徐和誼的設(shè)想中，將從股比、到所擁有的權(quán)益上，都會(huì)創(chuàng)下中國(guó)企業(yè)入股跨國(guó)車企的新高度。

但事情顯然沒(méi)有預(yù)想的順利，此后北汽入股戴姆勒一事便如石沉大海。據(jù)悉，對(duì)于吉利入股戴姆勒的舉措，北汽意外之余也保持觀望中，至于北汽入股戴姆勒的事宜，上述知情人士表示，“目前還沒(méi)有具體動(dòng)作”。

但戴姆勒對(duì)北汽的投資卻從未停止，今年2月初，國(guó)家發(fā)改委審批同意戴姆勒收購(gòu)北汽新能源的相關(guān)股份。目前，北汽新能源借重組S*ST前鋒而實(shí)現(xiàn)A股上市的計(jì)劃正在待審批中，在S*ST前鋒重組計(jì)劃中，北汽新能源的股權(quán)評(píng)估值為288.5億元，戴姆勒所占股比為3.83%。據(jù)悉，上市計(jì)劃最快將在今年4月實(shí)現(xiàn)。這意味著，在北汽集團(tuán)現(xiàn)有的兩家整車上市企業(yè)中，都將有戴姆勒的股權(quán)存在。“國(guó)企的對(duì)外合資合作，更多的是從產(chǎn)業(yè)的角度出發(fā)，引進(jìn)來(lái)的更多。”該知情人士稱。

而除了此前發(fā)生在先的與比亞迪的新能源合資，戴姆勒與北汽新能源的合作協(xié)議中，也明確規(guī)定了限制性條款，蔡澈曾親口強(qiáng)調(diào)，對(duì)任何交易而言，合規(guī)性至關(guān)重要。這也意味著，吉利要想謀求與戴姆勒在電動(dòng)車領(lǐng)域的合作，將面臨多道門檻。

難入戴姆勒的“圈子”？

截至目前為止，針對(duì)入股戴姆勒，吉利和李書福共發(fā)聲三次，第一次是收購(gòu)之后解釋為什么入股戴姆勒，第二次是澄清吉利控股并未參非收購(gòu)實(shí)體，第三次則是否認(rèn)謀求進(jìn)入戴姆勒監(jiān)事會(huì)。“短期來(lái)看，吉利就只是購(gòu)買了一支股票而已”。上述專業(yè)人士稱，雖然李書福有與戴姆勒深度融合的期望，但在穩(wěn)固的戴姆勒管理體制下，對(duì)外開(kāi)放的底線是十分敏感的。

據(jù)介紹，戴姆勒的監(jiān)事一共20個(gè)，其中10位社會(huì)名流，10位職工代表。10位名流則都是歐洲頂級(jí)機(jī)構(gòu)的知名人士，像德國(guó)鐵路、德意志銀行等，“這些人組成的監(jiān)事會(huì)，這就類似于一個(gè)圈子。在這樣一種法人治理構(gòu)架下，不是說(shuō)買了一些股票就可以成為監(jiān)事的。”在德國(guó)媒體看來(lái)，吉利要進(jìn)入戴姆勒的決策層也幾乎是不可能的。

而李書福要想融入這個(gè)圈子，難度顯然超過(guò)任何一起跨國(guó)收購(gòu)。對(duì)于李書福因?yàn)槭殖肿畲蠊杀榷锌赡塬@得監(jiān)事席位這一問(wèn)題，德國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也頗為關(guān)注。德國(guó)經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)Zypries表示，“吉利作為戴姆勒的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，需要就入股動(dòng)機(jī)作出解釋。允許競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的代表獲得監(jiān)事會(huì)席位是有問(wèn)題的。”據(jù)悉，擁有戴姆勒股權(quán)超過(guò)3%的雷諾-日產(chǎn)公司及其高管也未出現(xiàn)在戴姆勒的監(jiān)事會(huì)當(dāng)中。

吉利顯然知道這其中的難度。2月28日，吉利方面接受國(guó)內(nèi)媒體采訪時(shí)，透露了李書福對(duì)德國(guó)媒體的表態(tài)，“我們遵守德國(guó)法律和戴姆勒公司章程，尊重戴姆勒的公司治理架構(gòu)、價(jià)值和文化，公開(kāi)、透明地開(kāi)展各項(xiàng)工作。目前而言，我尚未要求尋求戴姆勒監(jiān)事會(huì)席位，這不是我目前的工作重點(diǎn)。”李書福的工作重點(diǎn)是什么？業(yè)內(nèi)分析，正如其2月25日所表達(dá)的，“我們必須實(shí)現(xiàn)合作，這個(gè)股權(quán)投資才有意義。我們的任何的投資，任何的股權(quán)擁有，都必須要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作，都必須要為我們的核心產(chǎn)業(yè)服務(wù)，這是一種戰(zhàn)略上的思考。”

吉利的目標(biāo)是成為在全球有影響力的汽車制造商，但其在傳統(tǒng)乘用車領(lǐng)域剛剛突破瓶頸之時(shí)，汽車“四化”大潮來(lái)臨。車企搶占新的合作資源，大眾與江淮、長(zhǎng)城與寶馬同樣是例證。而戴姆勒顯然是李書福最期待的合作對(duì)象，戴姆勒不僅擁有最先進(jìn)的技術(shù)，也是堅(jiān)持傳統(tǒng)汽車制造商要主導(dǎo)未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要力量。今年1月蔡澈在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者采訪時(shí)候明確表示，“在自動(dòng)駕駛上，我們要盡力自己開(kāi)發(fā)技術(shù)，要擁有自己的專利，依賴于芯片公司等合作就失去了自主性”，他強(qiáng)調(diào)所有的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵技術(shù)，都要自己掌握，才能對(duì)其產(chǎn)生作用。

但對(duì)于已經(jīng)在新能源領(lǐng)域與比亞迪和北汽展開(kāi)合作，并在出行領(lǐng)域快速推進(jìn)的戴姆勒而言，與吉利合作的收益與風(fēng)險(xiǎn)衡量，顯然還需要更多時(shí)間來(lái)思考。而對(duì)于吉利入股戴姆勒，可以贊譽(yù)，但過(guò)分的夸大其實(shí)際意義也是不足取的。