5月29日，據外媒報道，美國當地時間周四，電動汽車制造商特斯拉向美國證券交易委員會(SEC)提交委托書，宣布該公司將于太平洋時間2020年7月7日下午2點半，在美國加州山景城的計算機歷史博物館召開2020年度股東大會。特斯拉概述了將由公司股東投票表決的七個關鍵提案，包括就是否使用付費廣告投票。特斯拉將通過其網站對股東大會進行網絡直播。

特斯拉2020年股東大會的議程將包括以下事項：

提案一：特斯拉提議選舉三名一級董事，任期三年，或直到他們各自的繼任者正式當選并獲得資格為止；

提案二：特斯拉提議在非約束性咨詢基礎上批準高管薪酬計劃；

提案三：特斯拉提議批準任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)為特斯拉截至2020年12月31日財年的獨立注冊會計師事務所；

提案四：特斯拉股東關于付費廣告的建議；

提案五：股東關于特斯拉管理文件中簡單多數投票條款的建議；

提案六：股東提交的關于員工仲裁報告的建議；

提案七：股東提出的關于增加人權報告的建議。

特斯拉在文件中稱，自2020年5月15日營業結束之日起，誠邀股東親臨2020年股東大會，并要求他們確保自己擁有截至2020年5月15日的適當股權證據。該公司將通過互聯網向股東提供委托材料，這減少了環境影響和成本，同時確保股東及時獲得相關重要信息，并呼吁股東積極參與投票。

雖然特斯拉打算在2020年7月7日召開會議，但委托書聲明讓人們注意到新冠疫情帶來的持續變化和不確定性。該公司稱：“雖然我們目前打算在2020年7月7日召開股東大會，但我們將繼續監測聯邦、各州和地方政府要求或建議的公共衛生和旅行安全規定。如果需要保護我們的工作人員和股東，我們將改變股東大會日期、時間、地點或召開形式。”

對于不能親自參加活動的投資者，特斯拉建議他們可以通過互聯網、電話或郵件投票。最終投票結果將以8-K表格文件的形式公布，該表格將在股東大會后提交給SEC。這份文件預計將在會后四個工作日內從SEC的網站上獲得。

特斯拉董事會成員構成

在今年股東大會上，股東們共將就七個提案進行投票。其中特斯拉董事會提出三個提案，包括任命新的董事。特斯拉董事會目前由10名成員組成，他們被分成三個級別，交錯任期為三年。特斯拉的章程允許董事會通過決議確定授權的董事人數，董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別都將盡可能由相同數量的董事組成。

2019年4月，一級董事斯蒂芬·尤爾維特森（Stephen Jurvetson）和二級董事安東尼奧·格萊西亞斯（Antonio Gracias）分別通知提名和公司治理委員會以及董事會，表示當他們的本屆任期分別于2020年和2021年股東大會結束時，他將不再競選連任董事會成員。2020年4月，董事會將董事人數增加到10人，并任命日本政府養老投資基金(GPIF)前首席投資官水野弘道(Hiromichi Mizuno)為董事會一級董事。

董事會目前預期在尤爾維特森于2020年股東大會任期屆滿后，董事會席位將減至9個。因此，選舉超過3個董事會席位可能不會提交選票或委托書。董事會和提名和公司治理委員會將繼續評估董事會的最佳規模和組成，使其能夠靈活有效地運作，同時保持其成員中的新想法、專業知識和經驗。

在2020年股東大會上，三名候選人被提名為一級董事，任期三年，至2023年結束。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名首席執行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)、特斯拉董事長羅賓·登霍爾姆(Robyn Denholm)以及水野弘道連任一級董事。而尤爾維特森將不會在2020年股東大會上競選連任。

馬斯克收獲首筆績效股權獎勵

第二個提案是批準特斯拉高管的薪酬方案。特斯拉繼續強調構建薪酬激勵機制，根據業績獎勵其高管。股權獎勵在特斯拉高管的總薪酬中占有很大比重，包括根據實現明確和可衡量的里程碑而獲得的獎勵。由于這些獎勵的價值隨著股價的上漲而增加，高管的激勵與股東的長期利益密切相關。特別是2019年是特斯拉年度營收、年終現金余額、整車生產和交付、儲能產品部署、國際化制造運營、Model Y和CyberTruck亮相以及第三代太陽能屋頂推出等，都進一步為未來奠定了基礎。

1）現金薪酬

馬斯克的基本工資歷來都反映了加州法律適用的最低工資要求，他必須根據這種基本工資繳納所得稅。然而，他從未接受過自己的工資。應馬斯克的要求，從2019年5月開始，特斯拉完全取消了其基本工資收入和應計。

2）歷史績效股權獎勵

在2009年12月授予股票期權之前，馬斯克在五年內沒有因其服務獲得任何股權補償。在2010年和2011年，馬斯克沒有收到任何股權贈款，因為薪酬委員會認為，他在2009年12月發放的現有獎勵已經為其履行首席執行官的職責提供了足夠的動力。

2012年8月，為了激勵當時啟動的Model S計劃以及當時計劃中的Model X和Model 3計劃繼續取得長期成功，并進一步使高管薪酬與股東價值的增長保持一致，董事會向馬斯克發出了2012年CEO績效獎薪酬，其中包括購買5274901股特斯拉普通股的股權獎勵，相當于授予時特斯拉已發行股票總數的5%。

2012年CEO業績獎由10個等額歸屬部分組成，每個部分都要求特斯拉滿足(I)實現與Model X或Model 3開發、車輛總產量或毛利率目標相關的特定運營里程碑，以及(Ii)特斯拉市值從32億美元持續遞增40億美元。所有10個歸屬部分和10個運營里程碑中的9個市值條件已經達到，因此2012年CEO業績獎下的10個部分中有9個已經行權。截至本委托書發表之日，只有一個要求毛利率連續四個季度達到30%或以上的運營里程碑尚未實現。

在2018年之前，馬斯克獲得的唯一額外股權獎勵與2013年根據特斯拉員工普遍可獲得的專利激勵計劃授予的某些非物質獎勵有關。

3）2018年CEO業績獎

2017年初，在幫助特斯拉在短短五年多時間里將市值增長到550億美元之后，2012年CEO績效獎即將實質性完成，特斯拉董事會的獨立成員開始就如何繼續激勵馬斯克領導特斯拉完成下一階段的發展進行初步討論。2018年1月，在薪酬委員會的領導下，經過六個多月的仔細分析，在每位獨立董事會成員的參與下，在國家薪酬咨詢公司Compensia的幫助下，以及與最大機構股東的接觸和反饋之后，董事會將2018年CEO績效獎發給了馬斯克。

2018年CEO業績獎包括購買20264042股特斯拉普通股的10年最長期限股票期權，平均分配給12個等額部分，每部分相當于授予時特斯拉普通股已發行和流通股的1%，行權價為每股350.02美元。2018年CEO績效獎的12個授予部分中的每一個都在董事會證明(I)該部分的市值里程碑(第一批開始為1000億美元，此后以500億美元為增量)和(Ii)以下8個專注于收入的運營里程碑或8個專注于盈利的運營里程碑中的任何一個都已達到時，才授予該獎勵。

4）首批獎勵價值約8億美元

截至本委托書發表之日，馬斯克已經獲得了首筆績效股權獎勵，他可以每股350.02美元的價格購買169萬股特斯拉股票。因為特斯拉在過去四個季度的總收入超過200億美元，市值超過1000億美元，這是特斯拉要實現該計劃的全部價值必須達到的一系列里程碑中的第一個。

特斯拉周四收盤時股價為805.81美元，意味著這些股票價值約13.6億美元。但根據協議，馬斯克只需支付每股350.02美元的“執行價”就可以獲得這些股票，即總計約5.91億美元，這意味著他可能凈賺約7.75億美元，具體取決于他行權的時間。如果特斯拉的股價繼續上漲，公司實現了更多的收入目標，馬斯克最終可能會以這個執行價獲得約2030萬股特斯拉新股，為他籌集數百億美元或更多資金掃清道路。

馬斯克在特斯拉并不領取工資，該公司最初將這項薪酬計劃歸類為“有風險的業績獎勵”，“確保馬斯克只有在特斯拉及其所有股東表現出色的情況下才會獲得補償”。馬斯克的凈資產已經有400億美元左右，但他淡化了自己的個人財富。他反復指出，他將賺到的很多錢重新投資到自己的公司，所以現金相對匱乏。但他也會以持有的特斯拉股份為抵押借款，并將這筆錢投入他的公司，因此他擁有的公司股票越多，未來可以獲得的資金就越多。

第三個提案是重新任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為特斯拉的審計師。普華永道自2005年以來始終在對特斯拉的財務報表進行審計，預計其代表預計將出席股東大會，甚至發布相關公告并回答問題。

特斯拉股東推動付費廣告

除此之外，還有幾項股東提交的四項提案，它們都遭到特斯拉董事會的反對。其中，特斯拉董事會建議反對使用付費廣告的提議，這符合其首席執行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）長期以來的說法，即特斯拉不做廣告。

在過去的幾年里，馬斯克明確表示，他鄙視做廣告的行為。他說，特斯拉不會付錢讓名人駕駛其汽車，甚至不會給他們打折，而且這家汽車制造商也不會付錢做廣告。相反，馬斯克表示，特斯拉使用其他汽車制造商在廣告方面的支出來改進自己的產品。他說：“特斯拉不做廣告，也不為代言付費。取而代之的是，我們用這筆錢讓產品變得更偉大。”

這位首席執行官甚至聲稱，主流媒體不喜歡他或特斯拉，因為他們不從他們那里購買廣告。雖然特斯拉在很大程度上忠于這些聲明，但其有時也會遠離這一戰略。例如，特斯拉在中國的一項大規模直播購物服務中向網紅支付了巨額報酬。

家住圣地亞哥的特斯拉股東詹姆斯·丹福斯（James M. Danforth）正在推動特斯拉打付費廣告的提議進行投票。他說：“為了提高品牌和產品的知名度和興趣，實現以下支持聲明中列出的其他目標，并幫助減輕或減少對特斯拉的目標、聲譽和財務損害，特斯拉是否應該在每輛車上花費至少50美元來宣傳其產品和服務?”

丹福斯還解釋了他提議背后的理由：當特斯拉在2019年第一季度宣布關閉零售店，開始只專注于基于網站的銷售時，廣告就變得必要了。特斯拉處于令人羨慕的地位，能夠從4個來源獲得廣告投資回報率（ROI），這4個來源是：1）廣告可以增加品牌價值、產品知名度和趣味性，這是不言而喻的；2）廣告可以幫助緩解和淡化全球競爭對手和批評者發起的大量FUD(“恐懼、不確定、懷疑”)和錯誤信息宣傳活動，并更好地引導敘事；3）由于2019年第一季度宣布的零售店關閉舉措，公眾可見度降低所造成的影響可以通過廣告來解釋和軟化；4）廣告將從本質上增加全球避免氣候損害的知識和支持。這是特斯拉的核心愿望，也是該公司取得更好業績的關鍵驅動力。特斯拉通過廣告發出的行動號召將在數十億消費者中得到熱情回應，其中許多人根本不知道特斯拉是誰。這一行動號召從未像現在這樣必要或重要。”

特斯拉董事會建議股東投票反對這項提議，他們寫了一份強烈反對的聲明：

董事會已經考慮了這一提議，并認為它不符合特斯拉或我們股東的最佳利益。雖然我們歡迎股東提供反饋，但我們也相信我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們最適合決定特斯拉的日常業務運營，包括我們的銷售和營銷實踐以及支出。

此外，這項提議支持者的關鍵前提是基于對特斯拉零售業務的明顯誤解。具體地說，自2019年第一季度以來，特斯拉在聲明中明確表示，我們經常優化我們的零售業務，這意味著關閉或縮減客流量或銷售吞吐量不佳的零售店，以及在客流量高的目標市場增加門店。因此，我們的凈門店數量在2019年保持穩定。

此外，特斯拉并不像反對者所說的那樣，只專注于在線銷售。相反，無論客戶是在家里還是在特斯拉門店下訂單，都是通過訪問特斯拉網站進行交易的。上述提議的支持者也沒有證據表明特斯拉在潛在客戶中的可見度不夠，而且付費廣告（無論按照支持者建議的任意金額還是根本不付費）也沒有以有利于公司或其股東的方式提高這種可見度。

相反，在沒有傳統廣告、營銷成本相對較低的2019年取得的里程碑中，特斯拉交付了創紀錄的367656輛汽車，比前一年增長了50%，Model 3在美國的銷量超過了寶馬3、梅賽德斯C級、奧迪A4和雷克薩斯的總和。

特斯拉在過去一年中取得的成就包括：Model 3被列入《消費者報告》2020年“最佳選擇”名單，被評為2020年英國“年度汽車”，并在德國《汽車畫報》“金色方向盤”大獎上被評為2020年“年度中型車”，Model S被《Motor Trend》評為“年度終極汽車”。

最后，特斯拉通過我們的服務和充電基礎設施，以及通過2019年開始生產汽車的上海工廠和正在建設的柏林工廠，繼續在全球擴張。上述提議支持者的建議都是基于猜測，但客觀因素表明，特斯拉和我們的產品在不需要付費廣告的情況下，我們的公眾知名度和興趣與日俱增。因此，在這個時候，我們的管理層相信，放棄這樣的成本會更好地服務于我們的客戶和股東。

關于強制仲裁和人權報告

第五個提案來自股東詹姆斯·麥克里奇(James McRitchie)，他希望這些選票以簡單多數衡，這是他過去反復做過的事情。特斯拉建議股東投票否決。提案六是讓特斯拉廢除強制仲裁。它來自投資公司Nia，該公司辯稱，強制仲裁“限制了員工對不當行為的補救措施，對不當行為保密，當歧視和騷擾發生時，阻止員工在法庭上起訴，并阻止員工了解共同關心的問題”。

Nia寫道：“當這些保護措施可能被取消時，繼續依賴仲裁條款，具有追溯力，給特斯拉帶來了長尾風險。投資者對不透明的工作條件的擔憂尤其與特斯拉有關，該公司一直面臨性騷擾和種族歧視的指控，這種情況允許潛在的騷擾和歧視。”特斯拉對此有不同意見，并建議股東投票反對這項提議。該公司為其使用仲裁進行辯護，并表示Nia“沒有令人信服地支持仲裁與騷擾、歧視或限制員工總體不滿之間的關聯證據”。

最終的提案來自紐約Sisters of the Good Shepherd，他們希望特斯拉準備一份關于其從其購買原材料的公司侵犯人權的報告。但特斯拉認為，其網站上的供應商行為準則和人權與沖突礦產政策，以及該公司的年度沖突礦產報告(2019年版本于周四發布)已經足夠了，并建議股東投票反對這項提議。